故事发生在隋朝末年，美女柳絮（(🚪)俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒(🏔) 饰）未遂，被强令下(🥘)嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次(👫)年生下古灵精(🔼)怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋(🙄)生于乱世(🔻)之秋，当时群雄逐鹿、天下(🐒)大(💠)乱，二(♉)蛋(📁)领着儿子开始了(🍩)四处漂泊(🎼)的流亡生(💢)活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无(💥)份，裴元(✖)庆（吴京 饰）少年英雄(🈂)，曾(🐥)与柳絮欲结(🤜)百年之好，不幸英年早(🧐)亡。为救瓦(⛴)岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸(💅)雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的(🦏)蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰(🔚)）(😳)教点(🚑)杂(📓)耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠(🐙)仙(🧦)丹，但蛋蛋最挂牵的(🎳)仍是多年未见的母亲......